シリーズF｜社長が知っておくべき契約書の基礎知識 #3
「NDA（秘密保持契約）を締結してほしい」と言われたとき、何をどう確認すればよいかわからない——そうした経験がある経営者もいると思います。
この記事では、NDAの基本的な仕組みと、締結のタイミング・確認すべきポイントを整理します。
NDAとは何か
NDA（Non-Disclosure Agreement）は、秘密保持契約のことです。契約の当事者が、業務上知り得た相手方の機密情報を外部に漏らさないことを約束する契約です。
取引開始前の商談段階から、業務委託・共同開発・M&A交渉まで、幅広い場面で使われます。
NDAを締結するタイミング
初回商談・提案前（自社の戦略や未公開情報を共有する前）
業務委託契約の締結時（業務委託契約書に秘密保持条項を含める形も一般的）
共同開発・パートナーシップの検討開始時
採用選考でのスキルテストや技術情報を共有するとき
NDAに記載すべき主な項目
① 秘密情報の定義
何が秘密情報にあたるかを明確にします。「口頭・書面・電子データを問わず、秘密と指定されたすべての情報」のように定義するのが一般的です。
② 目的の限定
秘密情報をどの目的のために使用してよいかを明記します。「本業務の遂行のためのみ」などと限定することで、目的外利用を防ぎます。
③ 有効期間
NDAの有効期間と、契約終了後も秘密保持義務が続く期間を定めます。「契約終了後3年間」などと明記します。
④ 情報の返却・廃棄
契約終了後に秘密情報をどう扱うか（返却・廃棄・削除）を定めます。
一方向NDAと相互NDAの違い
情報を開示する側だけが義務を負う「一方向NDA」と、双方が相互に秘密保持義務を負う「相互NDA」があります。
商談・提案段階では相互NDA、発注側が情報を開示するだけの場合は一方向NDAが適しています。
まとめ
NDAは機密情報を扱うあらゆる場面で有効な手段です。「情報を共有する前に締結する」が基本原則です。
業務委託契約書に秘密保持条項を含める形でも対応できますが、特に重要な情報を扱う場合は独立したNDAを締結することをお勧めします。
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